1. Investigación

El precepto objeto de comentario regula la facultad de oposición del gobierno es­pañol a que una sociedad española participe en la constitución mediante fusión de una sociedad anónima europea en otro Estado miembro y el procedimiento de constitución de una sociedad anónima europea por fusión. Por tanto, la arquitectura normativa que contiene y desarrolla lo dispuesto en este ar­tículo está compuesta por, además del Reglamento que regula el Estatuto de la Sociedad Anónima Europea, la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. Evidentemente, por aplicación del principio de primacía del Derecho de la Unión Eu­ropea sobre los ordenamientos nacionales de los Estados miembro, el Reglamento preva­lece sobre la Ley sobre modificaciones estructurales, al igual que los preceptos referentes a la fusión intracomunitaria lo hacen sobre los artículos generales de fusión recogidos en la LME.

El precepto objeto de comentario se encuentra dedicado a la constitución de la socie­dad anónima europea y obvia las distintas formas de creación de esta sociedad, centrando su atención directamente en el proceso constitutivo de la misma, sin mencionar los tipos societarios que pueden constituir una sociedad anónima europea y dirigiendo al Reglamen­to (CE) 2157 /2001 del Consejo, de 8 de octubre de 2001, por el que se aprueba el Estatuto de la Sociedad Anónima Europea.

El propósito de este estudio es, en primer lugar, examinar de un modo breve y a la luz de la más reciente doctrina y jurisprudencia los deberes y obligaciones de los administradores, entendidos, en caso de considerarse in­cumplidos, como presupuesto de la exigibilidad de su responsabilidad; en se­gundo lugar, hacer un repaso histórico a lo largo de la evolución del régimen de la responsabilidad de los administradores en las sociedades de capital en el Derecho mercantil español; y, por último, mencionar algunas cuestiones referentes al ámbito subjetivo de la responsabilidad de los administradores.